国内红筹公司的“合法减税”路径－海外离岸公司
2003年初，一则关于BVI（英属处女群岛，又称其属维尔京群岛）的消息惊动了海内外众多上市公司。消息称，2003年起，BVI将对岛上公司的注册及税务政策进行大调整。“其实变动很小，是一场虚惊。”香港泛美国际公司的经理郭维说。泛美国际公司是英属处女群岛在美国和香港当地最大的注册管理公司，郭本人专门负责内地公司在BVI注册离岸公司的各项事宜。
据泛美国际公司统计，全球注册的离岸公司有70多万家企业，其中有50多万家注册在BVI，离岸公司的注册中又有80%－90%都是到BVI注册。50万家BVI企业，大约有接近20万家与中国企业有关。
离岸公司，英文中称为“Offshore Company”，专指在诸如英属处女群岛、开曼群岛（Cayman）、百慕大群岛（Bermuda）等地按照当地《公司法》成立的公司。它们在此完成了必要的注册登记手续，但实际从事的商业活动却在别处。
郭维介绍说，新规则的变化主要有两处：一是，把不记名发行的股票一律放在托管机构，托管费用近期将出台。
在BVI当地，股份发生转移只是股东记录改变，股票仍在托管人处。在BVI可以发行两种股票，记名股票和不记名股票。原先不记名股票自由度很大，但也存在一定风险，原有股东丢失后就再无凭证可证明自己是股东。
另一变动是信息公开度方面。新规则规定，在涉嫌刑事犯罪时（主要指洗黑钱），当地最高法院发出搜查令后，BVI公司的股东资料必须公开。美国911事件之后，在全球60多个注册离岸公司的地区，包括巴哈马、百慕大、开曼等地区都收紧了《公司法》，为打击全球洗黑钱活动，要求增加公司透明度。
“BVI所修改的部分是非常轻的，BVI政府做的很高明，只修改了不记名股票规则，如果企业连托管费也不愿意多交，就可以修改公司章程发行记名股票。BVI留了很多空间给公司自己选择，不同的选择有不同的成本，BVI政府的做法很市场化。改变之后对于不合法的用途有所限制，但对于合法之用途则影响不大，不像有些地方修改之后，合法不合法的做法都不再适用，影响了市场。要知道，这些绿洲之间也是存在竞争的。”郭维深谙BVI运作之道。
67家红筹公司
根据香港联交所公开资料显示，香港67家红筹上市公司中，有20多家注册在百慕大（Bermuda）、开曼（Cayman），其中多为内地知名企业，如华晨中国（1114.hk）、神州数码（0861.hk）、TCL国际（1070.hk）、华润置地(1109.hk)、光大国际（0257.hk）等，其余30多家均选择在香港本地注册。
“一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到香港上市；二是作为投资跳板；三是注册Holding（控股公司），便于资本运作；四是设计合法的避税方案。有时一家企业注册离岸公司兼有上述四种目的，各个目标之间并不是完全割裂的。与百慕大、开曼群岛相比，在BVI注册离岸公司更简单，只需要股东和董事各一名，两天就可以注册下来，并且花费低。”郭对离岸注册中介业务了如指掌。
在百慕大、开曼群岛注册的公司可以在卢森堡、都柏林、温哥华及香港申请挂牌上市，而BVI注册公司因为要求简单，透明度低基本上不被任何地区接受上市。
雷曼兄弟（Lehman Brother）香港分部一投行人士介绍，在香港联交所上市，通常需要注册两家海外公司。在开曼群岛或百慕大地区注册一家控股公司，它即为上市公司的“雏形”。
用开曼公司控股内地产业，直接上市本来也可以，但根据经验往往是在国内产业和开曼公司中间加一家BVI上市公司。在重组过程中，BVI公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI公司的股权，这种安排为开曼公司“未来业务”提供较大弹性。如日后上市公司每有新设业务，可考虑在开曼公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立，不会彼此牵累。
这种安排是海外上市公司非常通行的结构，易为交易所接受。“而BVI与其他注册类型公司相比，用途更为广泛。BVI允许自然人、法人担当公司股东或董事，自由空间很大，更多公司会选择在此注册Holding（控股公司）”郭维强调。
实例：中国联通的BVI路径
操作过BVI注册的行内人士都知道，企业规模越大，对BVI公司的运用越得心应手。
2002年12月31日完成的中国联通(0762)收购母公司9省市移动通信业务中，中金公司作为联通的财务顾问，为其设计的方案恰如其分的运用了BVI公司的特性和长处。有香港知名投行人士介绍，
第一步，联通集团公司以吉林、黑龙江、江西、河南和四川等内地9省市移动通信业务装入联通新世纪通信（BVI）有限公司，联通新世纪（BVI）有限公司全资拥有联通新世纪通信(BVI)有限公司。
第二步，中国联通（BVI）有限公司收购联通新世纪（BVI）有限公司的全部已发行股本。
第三步，由中国联通（红筹公司）从其母公司中国联通（BVI）有限公司手中买下联通新世纪（BVI）有限公司股权，联通新世纪通信（BVI）有限公司成为中国联通（红筹公司）的间接全资子公司。
新注册两家BVI公司，经过两次股权关联交易，内地9省市的移动通信业务才置入中国联通（红筹公司）名下。
联通如此大费周折，为其提供法律顾问的通商律师事务所有关人士认为，主要基于两点考虑：一是规避中港两地的法律冲突，由上市子公司向母公司购买资产这样的案例中，香港法律规定最终的决定必须要经过小股东会的批准后才可生效，而在内地只要经贸部批准后就可以生效了；第二会带来税收上的减免，通过这样的运作，中国联通（红筹公司）合理规避了资本利得税。
可以说联通如此缜密的资本连环套中，BVI公司就是那环环相扣的结。
红筹公司中国移动(0941.hk)、中海油（0883.hk）股权设计均类似中国联通（0762.hk），其主要持股人分别为中国移动香港（BVI）有限公司和CNOOC（BVI）Limited，两家BVI公司分别持有红筹公司75.58%和70.61%的股权。
TCL拟订的目标也是“集团上市分步实施”。但有市场分析人士说“依靠TCL移动一家的赢利拟支撑四家上市公司，恐怕根基不牢，TCL毕竟不是联通”。但TCL为此架子基本已经搭建、注册有TCL控股（BVI）公司，香港红筹上市公司TCL国际（1070.hk）注册地则为开曼群岛。
看来，类似“裕兴电脑”为香港上市绕道百慕大而招致批评非议的烦恼，今天已经没有，企业更关注的是这些离岸绿洲自身是否有变化，是否影响了企业本身的融资计划。
“减税”秘密
在郭维看来，BVI并不是避税天堂，而是“可以合法减税”。
目前，全球离岸绿洲主要分布在三个区域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地区、欧洲地区、远东和大洋洲地区。它们共同点是同为很小的国家和地区，有殖民地历史或至今仍为殖民地，自然资源稀缺、经济基础薄弱；创造宽松的税收环境，增强配套的金融服务，构筑一个“避税天堂”成为吸引投资、增强这些地区竞争力的惟一出路。
2000年6月26日，经合发组织发布了一份题为《认定和消除有害税收行为的进程》的报告，这份报告将35国家和地区列入了避税地黑名单：英属处女群岛、格林伍德、塞舌耳群岛、巴拿马、汤加等。这份名单所依据的判定标准是：该地区或国家有效税率为零或只有零税率；缺乏有效的资讯交换；缺乏透明度；没有实质性经营活动的要求。但是，这份报告的观点显然并没有被众多的跨国企业所认同。“注册离岸公司在国际上已经风靡了几十年，适用大陆法系(普通法)的地区对离岸公司都很熟稳。近 20年间离岸公司也为香港慢慢接受，根据这两年所接手的业务，很明显的感觉是中国内地对离岸公司的认同度也越来越高。”郭维进一步说。
2001年初，经合发组织已经发布公告，将英属处女群岛从“黑名单”上抹掉。BVI公司的税法中只有BVI公司和BVI公司之间的股权是可以完全免税的，此外只能说是减税。BVI公司此外还可以获得税收以外的很多好处，比如有助于发展公司的跨国业务，可以绕开出口配额限制等关税壁垒，避开政府严格的外汇管制，保证公司注册资料的高度机密等。
作为中介，香港泛美国际公司一般不直接接触客户。基本上客户都是由其会计师、律师等作完财务计划后，由会计师交单给公司，公司只负责注册适宜，注册代理人与各事务所之间签有保密协议。一旦企业真的有问题，受到当地高等法院的刑事调查，那么首先是通知注册代理人，然后由公司再通知会计师事务所，由会计师事务所通知公司并提交公司详细资料。 郭维说，公司运用的是单独作战，单线联系的严格保密机制。
“对于一些经济、法律等处于过渡阶段的市场来说，通过离岸公司开展对这些市场的业务，相当于为整个企业集团设立了一道保护的屏障。目前很多外资包括台湾在内很多企业到内地投资，基本都会选择绕道这些‘离岸绿洲’。”郭维说。
中国外经贸部的统计资料显示，2002年1月至10月中国使用外商投资累计达到447.21亿美元，以实际投资外资金额计算的对华投资前十位的国家和地区排名中，英属处女群岛和开曼群岛分列第2名和第5名。
信息来源：21世纪经济报道
